公司法律尽调资料清单

1 公司情况

1.1 公司的股权及组织结构

1.1.1

公司所在集团涉及的全部公司（包括境内及境外，参股或控股公司）的持股结构图，并且说明目前公司所在集团的最终股东。

1.1.2

如果在最终股东层面存在以信托、代理或委托持股等方式为第三人利益代为持有公司所在集团的股权的情况，请说明并提供相关的信托合同、代持合同等文件。

1.1.3

如最终股东为自然人，最终股东的身份证明；如最终股东为法人，法人的营业执照。

1.1.4

如果公司的股东（包括最终股东）已经将其在境内公司中的股权设定质押或者承诺设定质押，并且质押和设定质押的承诺仍然有效，请提供质押合同和相应的主债务合同、设定质押的承诺和相应的主债务合同。

1.1.5

如果公司的股东（包括最终股东）已经向第三人承诺全部或部分转让其在境内公司中的股权，请提供相关的合同或承诺文件。

1.1.6

由公司注册地主管市场监督管理部门出具的、盖有“工商档案查询专用章”的《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》.

1.1.7

由公司注册地主管市场监督管理部门调取的公司所有工商档案（盖有“工商档案查询专用章”），

1.1.8

公司股东最初及目前现行有效的股东协议；公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议。

1.2 公司设立的批准和注册文件

1.2.1

公司设立时，境内公司股东签订的股东协议（如有）；如境内公司的出资人为法人，请提供该法人股东决定出资的董事会和股东会决议。

1.2.2

公司设立时，相关政府机关的批准文件，包括但不限于相关政府部门的前置和后置审批文件。

1.2.3

公司的企业法人营业执照（正本及副本，包括公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）。

1.2.4

公司的各股东经过最新年检的营业执照（如为外国企业，请提供当地公司登记部门或机构有效的登记证明文件）和章程。

1.3公司经营的许可及资质

1.3.1

公司经营其业务所需的一切政府许可、批准文件和各项资质文件，包括但不限于高新技术企业批准证书、食品经营许可证、食品生产许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书质量管理体系认证证书、食品安全管理体系认证证书等。

1.4公司股权相关文件

1.4.1

所有对公司股票的认购权或其他据以取得公司股权的类似协议中相关权利的列表，包括准许日、行使价格、及可以获取的股票数量。

1.4.2

股权证（正反面）和任何认股权证、可转换债券和其他已发行证券的复印件、股东名册等。

1.4.3

用于发行、出售普通股、优先股或任何认股权证的任何股票购买协议、或认股权证购买协议。

1.4.4

进行其他股权融资的文件和与公司出售股份相关的任何其他协议。

1.4.5

与涉及公司股份的重购、赎回、交换、兑换、股票分红或相似交易相关的任何协议和任何其他文件（包括相关许可）。

1.5境内公司的分支机构

1.5.1

公司在中国境内已经设立的分支机构的营业执照（经过最新一次年检）和行政许可。

1.5.2

公司设立分支机构时作出的股东会及董事会决议。

3财务状况和重大债务

3.1

请提供公司目前尚未清偿完毕的银行/金融机构或其他企业的重大借款和尚未解除的担保债务清单，包括境内借款和境外借款，并提供相关合同或协议。

3.2

请详细描述公司任何受限制权利或资产的情况，包括为贷款进行的保证、抵押、质押、留置、定金、银行保证金及无担保债券（如适用），并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。

4 重大资产

4.1

公司及子公司主要资产的清单，包括动产和不动产，不动产包括仓库、厂房、办公场所等不动产的土地和房产的清单（请注明地址、面积、用途及使用年限等）。

4.2

请说明不动产是否被抵押、留置或受到第三方权利的任何限制（如有），请提供所有的有关文件。

4.3

公司所拥有的不动产的产权证明（如土地使用证、房地产权证等）。

4.4

列出公司作为出租方的租赁房屋、土地清单，并提供上述租赁房屋的租赁合同及相应产权证明。

4.5

过去一（1）年对重大资产的购买、出售及其他处置的详细信息，任何重大的正在计的资产购买、出售及其他处置的详细信息。

4.6

目标公司已经建成的、正在建设中的以及拟投建的生产项目（“建设项目”）明细表。

4.7

建设项目的有关文件，包括但不限于建设项目立项批复、可研批复、环境报告书（环评批复）、建设项目选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、消防验收意见书、环保验收意见书及竣工验收备案登记表、建设工程财务预算、决算报告（如有）。

4.8

上述建设项目的立项申请、环境报告书、建设项目的立项批复或核准通知。

4.9

所有生产性及非生产性机器、设备等固定资产的清单及相关合同。

5 知识产权

5.1

提供公司拥有、申请或被许可使用的知识产权清单、证明及有关申请文件，包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名等。

5.2

公司与他方订立的有关专利(含专利申请权)、著作权、商标、专有技术、非专利技术等工业产权的转让或许可协议(无论公司作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方)及有关登记注册/备案文件。

5.3

请说明公司现在使用的或将来有可能使用的任何第三方的知识产权，并说明现有或潜在的有关前述知识产权的争议或纠纷。

5.4

共有知识产权的人的详细信息及证明共有权的约定和正式权利证书（如有）。

5.5

请确认公司员工是否拥有任何知识产权，如有，请确认公司与该员工是否签署知识产权归属，许可和转让知识产权的协议。并提供该等协议。请提供公司和其雇员（包括前任雇员）签订的所有非竞争、竞业禁止协议。

5.6

关于在公司知识产权上设置的担保权益的任何文件。

5.7

请提供关于公司生产经营有关的核心技术、商业秘密的清单，并说明公司的商业机密保护制度。

6 诉讼、仲裁和行政处罚

6.1

列出近三年来发生的与公司或公司的产品和服务或经营有关，正在进行的、已经结案的、或有潜在威胁的诉讼、仲裁和其他司法程序，以及其他争议，并提供相关判决/裁决/裁定和其他相关文件。

6.2

列出公司近三年所受行政处罚，并提供处罚通知书（决定书）、缴纳罚款的收费凭据或纠正违法违规行为的说明等相关文件。

6.3

请提供有关董事或高级管理人员涉及之任何（金额）的诉讼（含民事和刑事）、仲裁及行政处罚（包括任何与政府机构有关的调查及行政处分）的文件。

6.4

请说明公司受到任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的情况及相关文件。

7 劳动

7.1薪酬和福利制度

7.1.1

依据职务和报酬分类的所有员工的人事管理明细图。根据各部门和各功能性领域列明各部门的员工人数。

7.1.2

提供公司社会保障登记证，及社保缴纳情况说明。

7.1.3

公司及其主要子公司为其任何职工提供任何利益的合同、协议或安排的详细情况。

7.1.4

关于董、监、高及主要研发人员持有本公司股权，持有上、下级公司股权的情况的说明。

7.1.5

目标公司与现有主要管理人员、员工所签署的补偿协议（如有）。并请说明在已同意向前高级职员、前董事或前员工（或其受益人）支付的任何补偿金中是否有部分尚未支付。

7.1.6

现行的工资待遇、福利计划、劳动保护、医疗保险等各项制度的文本。

7.1.7

公司与政府部门签订的有关人员安置方案的文件。

7.2 劳动合同和其他事项

7.2.1

请提供所有管理层及核心员工的现有劳动合同以及任何派遣协议，并描述管理层享有的任何额外津贴，并请提供所有经理主管人员、董事和主要技术人员的简历。

7.2.2

请提供公司与员工之间经劳动行政部门鉴证的现行有效的劳动合同保密协议和竞业禁止协议（如适用）。

7.2.3

关于董、监、高及其直系亲属在公司及其他企业的投资和任职情况的说明。

7.2.4

任何有关最近两年内的劳动争议的文件（包括但不限于劳动仲裁申请书、劳动仲裁裁决书、劳动案件诉讼文件）。

8 税务

8.1 公司基本税务资料

8.1.1

公司可享受任何税收优惠政策的正式文件。

8.2 税务检查及税务遗留问题

8.2.1

税务机关所出具关于对公司在上述期间进行的税务检查的税务检查报告和相关资料或尚存遗留税务问题的以前年度税务检查相关的税务检查报告和相关资料。

8.2.2

对于税务检查中的遗留税务问题及其他现存/潜在的税务风险。

9目标公司、子公司环境保护、安全生产及产品质量

9.1

与环境相关的许可证和执照。

9.2

是否存在环境污染或安全隐患事项的说明，环保处罚情况说明及相关处罚文件。

9.3

是否存在或曾发生安全生产事故或产品质量事故，相应处理情况说明及相关处罚文件。

10 注销/吊销子公司或分公司

10.1

请说明分公司或子公司是否已经办理相应的清算程序，并提供相应的清算报告。

10.2

请说明公司的债权债务处理情况，是否存在尚未完结的债权债务问题。