秦王使人谓安陵君曰：“寡人欲以五百里之地易安陵，安陵君其许寡人！”安陵君曰：“大王加惠，以大易小，甚善；虽然，受地于先王，愿终守之，弗敢易！”秦王不说。安陵君因使唐雎使于秦。
秦王谓唐雎曰：“寡人以五百里之地易安陵，安陵君不听寡人，何也？且秦灭韩亡魏，而君以五十里之地存者，以君为长者，故不错意也。今吾以十倍之地，请广于君，而君逆寡人者，轻寡人与？”唐雎对曰：“否，非若是也。安陵君受地于先王而守之，虽千里不敢易也，岂直五百里哉？”
秦王佛然怒，谓唐雎曰：“公亦尝闻天子之怒乎？”唐雎对曰：“臣未尝闻也。”秦王曰：“天子之怒，伏尸百万，流血千里。”唐雎曰：“大王尝闻布衣之怒乎？”秦王曰：“布衣之怒，亦免冠徒跣，以头抢地尔。”唐雎曰：“此庸夫之怒也，非士之怒也。夫专诸之刺王僚也，彗星袭月；聂政之刺韩傀也，白虹贯日；要离之刺庆忌也，仓鹰击于殿上。此三子者，皆布衣之士也，怀怒未发，休祲降于天，与臣而将四矣。若士必怒，伏尸二人，流血五步，天下缟素，今日是也。”挺剑而起。
秦王色挠，长跪而谢之曰：“先生坐！何至于此！寡人谕矣：夫韩、魏灭亡，而安陵以五十里之地存者，徒以有先生也。”
秦始皇二十二年（前225年），秦国灭掉魏国之后，想以“易地”之名占领安陵国。安陵是附属于魏国的一个小国，安陵君原是魏襄王的弟弟。当时，靠近秦国的韩国、魏国相继灭亡，其余山东六国中的赵、燕、齐、楚，在连年不断的战争中，早已被秦国日削月割，奄奄待毙。安陵在它的宗主国魏国灭亡之后，一度还保持着独立的地位。秦王就想用欺骗的手段轻取安陵。出小诱而钓大鱼以骗取利益，是秦君的故伎。此时秦王嬴政又故伎重演，在这种情况下安陵君派唐雎出使秦国，与虎狼之秦作针锋相对的坚决斗争。这篇文章就是这次斗争的实录。
秦王派人对安陵君说：“我想要用方圆五百里的土地交换安陵国，安陵君一定要答应我啊！”安陵君说：“大王给予恩惠，用大片的土地交换小的土地，很好；即使如此，我从先王那里接受了封地，愿意始终守卫它，实在不敢交换啊！”秦王不高兴。于是安陵君派遣唐雎出使到秦国。
秦王对唐雎说：“我用方圆五百里的土地交换安陵，安陵君不听我，这是为什么呢？况且秦国已经灭了韩国亡了魏国，而安陵君却凭借方圆五十里的土地幸存下来，是因为我把安陵君当作忠厚的长者，所以才不打他的主意。现在我用十倍于安陵的土地，让安陵君扩大领土，但是他违背我的意愿，是轻视我吗？”唐雎回答说：“不，不是像你说的这样。安陵君从先王那里接受了封地并且保卫它，即使是方圆千里的土地也不敢交换，何况仅仅是五百里呢？”
秦王勃然大怒，对唐雎说：“您曾听说过天子发怒吗？”唐雎回答说：“我未曾听说过。”秦王说：“天子发怒，倒下的尸体有百万具，血流千里。”唐雎说：“大王曾经听说过平民发怒吗？”秦王说：“平民发怒，也不过是摘掉帽子光着脚，把头往地上撞罢了。”唐雎说：“这是平庸无能的人发怒，不是有才能有胆识的人发怒。从前专诸刺杀吴王僚的时候，彗星的尾巴扫过月亮，聂政刺杀韩傀的时候，一道白光直冲上太阳；要离刺杀庆忌的时候，苍鹰扑到宫殿上。这三个人都是出身平民的有胆识的人，心里的愤怒还没发作出来，上天就降示了征兆。现在，专诸、聂政、要离，加上我就要成为四个人了。如果有才能和胆识的人一定要发怒的话，就要使两具尸体倒下，血流五步远，天下百姓都是要穿孝服，现在这个时候就是这样。”于是拔出宝剑起身想要与秦王同归于尽。
秦王变了脸色，直身而跪向唐雎道歉说：“先生请坐！怎么到这种地步！我明白了：韩国、魏国灭亡，然而安陵却凭借五十里的土地生存下来的原因，只是因为有先生啊！”
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